Porada prawna on-line

Artykuły

»

Prawo dla firm

»

Prawo cywilne

»

Umowy

» Dowód zawarcia umowy ...

NAJNOWSZE ARTYKUŁY

Rachunki, notatnik, kalkulator, ołówek.

Dowód zawarcia umowy sprzedaży w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami

29.12.2015

Umowy

Praktyka orzecznicza sądów, w zdecydowanej większości spraw, wskazuje, że w sporze, którego przedmiotem jest nieuiszczona cena towaru, faktura VAT nie jest sama w sobie kluczowym dowodem zawarcia umowy i spełnienia świadczenia (wydania towaru). Wynika to z faktu, iż w warunkach procesu faktura posiada jedynie status dokumentu prywatnego.

 

W kontaktach gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami, szczególnie w zakresie sprzedaży towarów, większość umów zawierana jest w formie ustnej lub w sposób dorozumiany, gdy jedna ze stron składa zamówienie a druga niezwłocznie przystępuje do jego realizacji – niekiedy bez wystawiania formalnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia. W takich warunkach ustanawia się zwykle odroczony termin płatności (zakup na zasadzie tzw. kredytu kupieckiego). Procedura sprzedaży przebiega w ten sposób, że sprzedawca sprzedaje towar kupującemu – wystawia fakturę i zakreśla na niej termin zapłaty, natomiast kupujący bądź odbiera towar we własnym zakresie bądź jest mu on dostarczany, a następnie już po otrzymaniu towaru uiszcza określoną na fakturze należność. Problem pojawia się wówczas, gdy mimo upływu terminu płatności kupujący nie dokonuje zapłaty.

Pierwszym krokiem, jaki w takiej sytuacji podejmuje sprzedawca, jest wezwanie nierzetelnego kontrahenta do dobrowolnego uregulowania ceny towaru. Kiedy to działanie nie odnosi skutku, sprawa kierowana jest na drogę postępowania sądowego. Wówczas, w większości przypadków, sprzedający (powód) jako dowód potwierdzający zawarcie umowy sprzedaży wskazuje wystawioną przez siebie fakturę VAT bowiem nierzadko tylko takim dokumentem dysponuje. Niestety, może okazać się, że wartość dowodowa faktury, jeżeli chodzi o stwierdzenie zawarcia umowy sprzedaży, jest znikoma. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem prezentowanym przez sądy faktura VAT posiada status dokumentu prywatnego. Norma art. 245 kodeksu postępowania cywilnego stwierdza, że dokument prywatny stanowi dowód faktu, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie określonej w nim treści. Oznacza to, że co do zasady, sama tylko faktura nie stanowi dowodu potwierdzającego zawarcie umowy sprzedaży. Jest to szczególnie istotne bowiem jedynie udowodnienie istnienia stosunku zobowiązaniowego (umowy) i wykonania świadczenia (wydania towaru) przez jedną ze stron umożliwia skuteczne dochodzenie spełnienia świadczenia (zapłaty ceny) przez drugą stronę.

Jak, na wypadek ewentualnego sporu, uchronić się przed zarzutem nieudowodnienia istnienia umowy sprzedaży i wykonania świadczenia wzajemnego? Przepisy kodeksu cywilnego dla ważnego i skutecznego zawarcia umowy sprzedaży nie przewidują określonej formy, w jakiej powinna zostać zawarta – za wyjątkiem sytuacji, gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest nieruchomość lub przedsiębiorstwo. Z tej przyczyny, o ile strony zamierzające zawrzeć umowę sprzedaży nie ustalą, że powinna ona zostać zawarta w formie pisemnej lub innej formie szczególnej, do zawarcia umowy może dojść skutecznie w formie ustnej. W takim przypadku nie jest konieczne podpisanie przez strony dokumentu zawierającego uzgodnione warunki umowy. Nie mniej jednak w sytuacji, gdy umowa sprzedaży została zawarta między przedsiębiorcami w formie ustnej, jedna ze stron umowy może, na zasadzie art. 77kodeksu cywilnego, potwierdzić uzgodnione warunki umowy w piśmie skierowanym do drugiej strony. W sytuacji, gdy pismo potwierdzające jest niezgodne z treścią umowy ustnej, stronie do której zostało skierowane przysługuje prawo do wyrażenia sprzeciwu. Przyjęcie pisma potwierdzającego i brak sprzeciwu kontrahenta można odczytywać jako aprobatę – tym samym dokument ów stanowić może potwierdzenie zawarcia przez strony umowy o treści w tym piśmie sprecyzowanej. Co więcej, zdaje się, że skoro do elementów koniecznych umowy sprzedaży należy określenie rzeczy i ceny, to także prawidłowo sporządzona faktura, zawierająca obydwa te elementy, a nadto terminy płatności, dostatecznie precyzuje i de facto potwierdza treść zawartej umowy – czyli może zostać uznana za pismo potwierdzające, o którym mowa w art. 771 k.c. (wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie, z dnia 9 maja 2014 roku, sygnatura akt VIII Ga 82/14; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, z dnia 13 lipca 2007, II SA/Wa 728/07).

Co się tyczy wartości dowodowej faktury VAT w procesie cywilnym, należy podkreślić, że wzrasta ona w przypadku, gdy dokument został podpisany zarówno przez wystawcę jak i odbiorcę. Mimo, że przepisy podatkowe określające niezbędne elementy faktury VAT, nie wymieniają wśród nich podpisu, to jednak trzeba mieć świadomość, że postępowanie cywilne rządzi się własnymi zasadami i z punktu widzenia tegoż podpis jest w istocie niezbędny. Odbiorca podpisem złożonym na fakturze, aprobuje jej treść a pośrednio potwierdza istnienie stosunku zobowiązaniowego stanowiącego jej źródło. Co więcej, podpisany przez dłużnika rachunek stanowi, na zasadzie art. 485 § 1 pkt 2 kodeksu postępowania cywilnego, postawę wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, które z punktu widzenia osoby dochodzącej roszczenia jest korzystniejsze pod względem ekonomicznym – powód uiszcza jedynie ¼ opłaty związanej z wniesieniem pozwu.

Na marginesie należy przypomnieć, że umowa sprzedaży jest umową wzajemną. Stosownie do normy wyrażonej w art. 488 § 1 kodeksu cywilnego świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych powinny być spełnione jednocześnie, chyba, że na przykład z umowy wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia. Oznacza to, że co do zasady, samo przyjęcie towaru za oferowaną w fakturze cenę rodzi natychmiastowy obowiązek zapłaty, o ile strony uprzednio nie poczyniły ustaleń odmiennie regulujących warunki zapłaty (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 stycznia 1992 r. I ACr 3/92). Jednocześnie warto mieć na uwadze, że zgodnie z art. 488 § 2 kodeksu cywilnego, jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego – na gruncie umowy sprzedaży kontrahent może wstrzymać się z zapłatą ceny, jeżeli np. nie wydano mu towaru. W przypadku sporu w związku z brakiem uiszczenia ceny towaru, dłużnicy zwykle starają się odeprzeć żądanie twierdząc, że co prawda nie zapłaty nie dokonano, ale wyłącznie z tej przyczyny, że druga nie zaoferowała/dostarczyła/wydała zamówionych rzeczy. Z tych względów do pozwu warto załączyć dokumenty potwierdzające spełnienie świadczenia wzajemnego – wydanie towaru (np. dokument WZ). Oczywiście i w tym przypadku warto zadbać, aby odbiór został potwierdzony podpisem kupującego lub upoważnionej przez niego osoby (np. pracownika).

Podsumowując, w przypadku braku umowy sprzedaży w formie pisemnej warto potwierdzić jej treść na piśmie bądź uzyskać aprobatę rachunku/faktury w postaci podpisu odbiorcy. Warto również zadbać o dokumenty potwierdzające spełnienie świadczenia wzajemnego. Wówczas dowiedzenie istnienia roszczenia będzie znacząco ułatwione a postępowanie przed sądem mniej czasochłonne (brak konieczności słuchania świadków) oraz mniej kosztowne (postępowanie nakazowe).

MASZ PYTANIE?