Porada prawna on-line

Artykuły

»

Prawo dla firm

»

Spółki

»

Podział i przekształcenie

» Podział spółki a kwestie ...

NAJNOWSZE ARTYKUŁY

Tablica z narysowanym schematem.

Podział spółki a kwestie pracownicze

Niniejszy artykuł ma na celu przybliżenie tematyki regulacji stosunków prawno - pracowniczych, jakie zachodzą po przekształceniu pracodawcy poprzez podział spółki kapitałowej.

Polskie prawo dopuszcza cztery rodzaje podziału spółki (tylko kapitałowej), które zawarte są w art. 529 § 1 KSH:

  • podział przez przejęcie,
  • podział przez zawiązanie nowych spółek,
  • podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki,
  • podział przez wydzielenie.

Jeśli spółka zatrudniała pracowników, konieczne będzie uregulowanie kwestii pracowniczych. Zmianie podlega bowiem podmiot będący dotychczasowym pracodawcą.

Art. 531 § 1 KSH stanowi, że spółki przejmujące lub nowo zawiązane powstałe w wyniku podziału przejmują wszelkie prawa i obowiązki spółki dzielonej – na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Zatem przedmiotem sukcesji uniwersalnej są również stosunki prawno pracownicze wynikające z umów zawartych między spółką dzieloną oraz jej pracownikami. Z kolei art. 231 § 1 KP stanowi, że w dniu przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy. Warto wskazać, że powyższe dotyczy tylko trzech pierwszych przypadków wskazanych powyżej, a opisanych w art. 529 § 1 pkt 1-3 KSH, tj. podziału przez przejęcie, podziału przez zawiązanie nowych spółek oraz podziału przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki. Nowy pracodawca z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego pracodawcy i staje się stroną w stosunkach pracy przez niego zawartych, dlatego nie jest konieczne zawieranie nowych umów. Przepisy prawa pracy chronią pracownika w tym sensie, że chronią podstawę jego zatrudnienia, a nie przynależność do określonego pracodawcy. Nie jest możliwe wyłączenie tego automatycznego skutku przez porozumienie między przedsiębiorcami, co podkreślił także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 1 lutego 2000 roku (sygn. akt I PKN 508/99)Przepis art. 23§ 1 KP jest bezwzględnie obowiązujący i przejęcie w tym trybie pracowników przez nowego pracodawcę następuje z mocy prawa, co nie jest uzależnione od jakichkolwiek czynności pracowników. Nie jest również możliwe uchylenie skutków działania tego przepisu w wyniku czynności prawnej (umowy) pomiędzy dotychczasowym i nowym pracodawcą.” Z powyższego orzeczenia wynika ochrona związania umową pracowniczą, ale już nie związania z konkretnym podmiotem. Daje to gwarancję tego, że pracownik nie zostanie zwolniony przy podziale spółki oraz zapobiega temu, że nowy pracodawca nie będzie chciał kontynuować z nim współpracy. Oczywiście nie można zmusić pracownika do pracy u nowego podmiotu, dlatego ustawodawca umożliwił przejętym pracownikom rozwiązanie stosunku pracy na podstawie art. 231 § 4 KP.  Skutkiem przejścia całego zakładu pracy jest także wyłączna i samodzielna odpowiedzialność pracodawcy przejmującego za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy.

W przypadku opisanym w art. 529 § 4 pkt 4 KSH, tj. podziału przez wydzielenie, ma miejsce inna sytuacja niż w przypadku opisanym powyżej. Nie dochodzi bowiem do przejścia całego zakładu pracy, a jego części. Nowy podmiot nie przejmuje całości składników majątku, a jedynie wyodrębniony segment - może być to przykładowo jednostka organizacyjna przedsiębiorstwa, jeden lub kilka z jego działów wraz z zespołem składników niezbędnych do wykonywania pracy.

Przejście części zakładu pracy skutkuje brakiem samodzielnej odpowiedzialności  „nowego” pracodawcy, gdyż zgodnie z art. 231 § 2 KP za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed dniem przejścia zakładu pracy nowy i poprzedni pracodawca odpowiadają solidarnie. Ważne jest dokładne określenie, jaka część zakładu pracy zostaje przejęta przez nowego pracodawcę, bowiem pozwoli na uniknięcie sporu w zakresie ewentualnych wzajemnych roszczeń. Należy pamiętać, że odpowiedzialność solidarna nie ma zastosowania do roszczeń pracowników pozostających u dotychczasowego pracodawcy, co potwierdza orzeczenie Sądu Najwyższego z 27 listopada 2014 roku (sygn. akt III PK 31/14) Jeśli następuje transfer tylko części zakładu pracy na innego pracodawcę, to przepis art. 231 § 2 KP nie ma zastosowania do tych pracowników, którzy są nadal zatrudnieni w pozostałej części zakładu pracy. Innymi słowy, gdy dochodzi do przejęcia z mocy prawa pracownika wraz z częścią zakładu przez nowego pracodawcę, to wykluczone jest ustalenie, że pracownik ten jednocześnie pozostał (powinien pozostać) u dotychczasowego pracodawcy w nieprzejętej części zakładu. Są to sytuacje wzajemnie się wykluczające, a pracownikowi nie przysługuje "prawo wyboru" pracodawcy, przejęcie następuje automatycznie”. Pracownicy, którzy zostaną w dzielonej spółce mogą zgłaszać swoje roszczenia tylko do niej.

Warto uregulować kwestie pracownicze w planie podziału, o którym stanowi  art. 534 KSH. Wprawdzie wśród wymienionych w tym przepisie elementów planu podziału nie ma mowy o stosunkach pracowniczych, niemniej brak przeciwwskazań, by znalazły się w nim zapisy dotyczące przejęcia pracowników, gdyż wyliczenie w tym przepisie nie jest enumeratywne. Można zatem do planu podziału przykładowo dołączyć listę pracowników, którzy zostaną przejęci przez nowego pracodawcę.

Pamiętać należy o tym, że w dniu podziału na nowo powstałe spółki przechodzą też regulacje zawarte w zakładowych zbiorowych układach pracy, które obowiązywały w spółce dzielonej (art. 2418 § 1-2 KP). O ile w przy podziale przez wydzielenie spółka dzielona zachowuje układ zbiorowy w postaci niezmiennej, to spółki nowo powstałe na mocy art. 529 § 1 pkt 1-4 KSH przez okres jednego roku mogą stosować takie same lub korzystniejsze warunki niż wynikające z dotychczasowego układu. Po upływie rocznego okresu ochronnego pracodawca musi podjąć decyzję, czy przedłuży stosowanie układu zbiorowego w dotychczasowym kształcie, czy dokona jego zmiany na podstawie art. 24113 KP. Regulacje bardziej korzystne w dniu ich wejścia w życie zastępują postanowienia dotychczasowego układu zbiorowego pracy automatycznie (wywołuje skutki bezpośrednio na każdą umowę o pracę w zakładzie pracy i ma do nich zastosowanie) – art. 24113 § 1 KP. Co do rozwiązań mniej korzystnych w oparciu o art. 24113 § 2 KP zastosowanie znajdzie procedura wypowiedzenia zmieniającego zawarta w art. 42 KP. Jeśli pracownik nie zgodzi się na wypowiedzenie zmieniające (zmianę postanowień układu zbiorowego), wówczas przekształci się ono w wypowiedzenie definitywne.

Z powyższych rozważań wynika, że nie bez znaczenia jest sposób podziału spółki kapitałowej dla funkcjonujących w zakładzie pracy umów pracowniczych. Warto także wskazać, że pracodawca powinien z odpowiednim wyprzedzeniem poinformować swoich pracowników o przejściu zakładu pracy lub jego części, jego przyczynach i skutkach, ale o tym już w kolejnym artykule.

Przeczytaj także artykuł na temat obowiązków informacyjnych pracodawcy w razie przejścia zakładu pracy.

MASZ PYTANIE?