Porada prawna on-line

Artykuły

»

Prawo dla firm

»

Spółki

»

KRS

» Rejestracja spółki z ...

NAJNOWSZE ARTYKUŁY

Pismo z akceptacją (grafika).

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym cz. I

11.04.2016

KRS

Obowiązek zgłoszenia spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego spoczywa na wszystkich członkach zarządu wspólnie. Wpis wieńczy proces tworzenia spółki i skutkuje uzyskaniem przez nią osobowości prawnej. Zgłoszenie do Rejestru należy złożyć, na urzędowym formularzu KRS – W3, w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.

Zgodnie z art. 163 Kodeksu spółek handlowych proces powstawania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje kilka etapów, a to:

1) zawarcie umowy spółki,

2) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z zastrzeżeniem art. 158 § 11 k.s.h,

3) powołanie zarządu,

4) ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

5) wpis do rejestru.

Obowiązek zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego spoczywa na wszystkich członkach zarządu wspólnie. Wpis wieńczy niejako proces tworzenia spółki i skutkuje uzyskaniem przez nią osobowości prawnej. Zgłoszenia należy dokonać do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki (uwagi co do właściwości sądu patrz: Rejestracja spółki jawnej).

Wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS składa się na urzędowym formularzu KRS – W3. Formularz składa się w istocie z czterech głównych części oznaczonych literami od A do D (w ramach których wyszczególnione zostały podrubryki). W polu oznaczonym numerem 1 należy wskazać sąd rejestrowy, do którego wnoszony jest wniosek, w rubrykach 2 – 5 określić siedzibę podmiotu zgłaszanego do rejestru, zaś w rubryce numer 6, czy rejestracja dotyczy nowego podmiotu czy też już uprzednio zarejestrowanego.

W części A formularza należy zamieścić dane wnioskodawcy, adresata do korespondencji oraz dane pełnomocnika procesowego, jeżeli takowy został ustanowiony.

W części B formularza KRS – W3 należy wskazać firmę spółki ustaloną w umowie spółki zgodnie z dyrektywami art. 160 § 1 k.s.h. Firma winna być podana w pełnym brzmieniu, co więcej, obligatoryjny dodatek wskazujący na spółkę – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, również wymaga wpisania w polu 28 i to w pełnym brzmieniu.

Część C obejmuje:

- dane dotyczące NIP i REGON (C1),

- dane o wcześniejszej rejestracji spółki (C2),

- informacje o prowadzeniu działalności gospodarczej wraz z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej (C3),

- dane dotyczące adresu i siedziby spółki (C4).

Co do zasady, zgodnie z art. 41 k.c. siedzibą spółki jest miejscowość, w której ma siedzibę jej zarząd, jednak postanowienia umowy spółki mogą wskazywać jako siedzibę spółki każdą miejscowość znajdującą się na terytorium RP – dane zgłoszone do Rejestru muszą być zgodne z postanowieniami umowy spółki. Adres spółki, mimo że jest obligatoryjnym elementem umowy, winien być wskazany w formularzu zgłoszenia.

Część C obejmuje także:

- informacje na temat umowy spółki, tj. datę sporządzenia aktu notarialnego, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej, numer repertorium oraz  dla spółki przerejestrowywanej – w przypadku zmiany umowy – numery zmienionych, dodanych, usuniętych paragrafów, innych jednostek redakcyjnych (C5),

- informacje o czasie, na jaki została utworzona spółka – zakreślona odpowiedź powinna być zgodna z treścią umowy spółki; w wypadku spółki zawartej na czas określony w formularzu należy podać określenie przedziału czasowego (C6),

- informacje o innym niż Monitor Sądowy i Gospodarczy czasopiśmie do ogłoszeń spółki – zgodnie z artykułem 5 § 3 k.s.h. wymagane przez przepisy prawa ogłoszenia spółki powinny być publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jednakże umowa spółki może wskazywać dodatkowy publikator dla ogłoszeń pochodzących od spółki – w polu 51 formularza KRS – W3 należy oznaczyć pismo przewidziane dla dodatkowych ogłoszeń poprzez dokładne przytoczenie tytułu (C7).

Informacje dotyczące kapitału zakładowego spółki są ujmowane w części C8 formularza. Wysokość kapitału zakładowego należy określić cyframi oraz słownie. Podana wielkość musi być zgodna z postanowieniami zawartymi w umowie spółki. Dodatkowo należy określić walutę. Fakt wniesienia do spółki wkładów niepieniężnych jest uwidaczniany w części C8 formularza, w rubrykach 55 i 56, poprzez wskazanie cyfrowo oraz słownie wartości udziałów objętych za aporty oraz określenie waluty.

Informacje o tym, czy wspólnik może mieć jeden czy też więcej udziałów, winny zostać uwidocznione w części C9 formularza KRS – W 3, w polu 52. Pole to zawiera dwie podrubryki: dla sytuacji gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział i gdy ma prawo posiadać większą ich liczbę. Z pośród wymienionych należy zaznaczyć opcję zgodną z ustaleniami umowy spółki. W części C10 należy określić dzień kończący rok obrotowy.

Część D obejmuje informacje o załącznikach do wniosku/zgłoszenia – zarówno formularzach uzupełniających, jak i innych dokumentach – a także rubrykę dotyczącą osób składających wniosek (z wyszczególnieniem, miejsc na złożenie przezeń podpisu).

Zobacz także część II artykułu dotyczącego rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

MASZ PYTANIE?