Porada prawna on-line

Artykuły

»

Prawo dla firm

»

Spółki

»

KRS

» Rejestracja spółki z ...

NAJNOWSZE ARTYKUŁY

Pismo z akceptacją (grafika).

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym Cz. II

11.04.2016

KRS

Obowiązkowe formularze uzupełniające, które należy dołączyć do wniosku o rejestrację podmiotu w Rejestrze przedsiębiorców to formularz KRS – WK – przeznaczony do wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki (względnie organu nadzoru i kontroli) i osób wchodzących w jego skład oraz formularz KRS – WM – odnoszący się do przedmiotu działalności spółki.

Do wniosku o rejestrację spółki z o.o. w KRS – formularz główny KRS – W3, należy obligatoryjnie dołączyć następujące formularze uzupełniające:

1)  KRS – WK – przeznaczony do wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki i osób wchodzących w jego skład oraz sposobu reprezentacji; formularz ten wypełniamy osobno dla każdego organu (zarządu, ale również rady nadzorczej i komisji rewizyjnej);

2)  KRS – WM – odnoszący się do przedmiotu działalności spółki; wpisowi do rejestru podlega przedmiot działalności ujęty w umowie lub akcie założycielskim spółki (spółka jednoosobowa).

Formularz KRS – WK służy do oznaczenia członków zarządu spółki. W tym celu w części I rubryka 1 należy zaznaczyć wariant pierwszy – zgłoszenie dotyczy: organu uprawnionego do reprezentacji spółki. W dalszej kolejności, w rubryce numer 2, należy wskazać nazwę organu – w tym przypadku zarząd. Następnie w polu numer 3, należy opisowo określić sposób reprezentowania spółki przez członków zarządu. Z uwagi na fakt, iż Kodeks spółek handlowych dopuszcza ustalenie sposobu reprezentacji w umowie, możliwe jest wprowadzenie zasady reprezentacji jednoosobowej, łącznej – ale z udziałem pełnomocnika i prokurenta, umocowania do reprezentowania przez jedną osobę etc. Należy jednak pamiętać, że informacje wpisywane w formularzu muszą być identyczne jak adekwatne w tym względzie postanowienia umowy spółki (w praktyce polega to na skopiowaniu postanowienia umowy).

Część II formularza obejmuje dane osób będących członkami zarządu. Ponieważ co do zasady, mogą być nimi jedynie osoby fizyczne, wskazanie sprowadza się do nazwisk, imion oraz numerów PESEL wszystkich członków zarządu. Jeżeli członek zarządu nie ma obowiązku posiadania numeru PESEL to brak tego obowiązku należy zasygnalizować składając wniosek. W tym miejscu warto przypomnieć, o czym była mowa w przypadku analizy odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania tejże, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym ujawniający imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentacji mają charakter deklaratoryjny, stwierdzający – skuteczność wyboru członka zarządu nie zależy od ujawnienia tegoż faktu w rejestrze (wyrok Sądu najwyższego z dnia 5 grudnia 2002 r., I PKN 619/01, orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 15 kwietnia 1999 r., I ACa 818/98).

Za pomocą formularza uzupełniającego KRS – WK dokonywane jest także zgłoszenie członków organów kontroli i nadzoru, jeżeli takowe zostały w spółce ustanowione. Wówczas w części I formularza – rubryka 1 należy zaznaczyć opcję numer 3 – zgłoszenie dotyczy organu nadzoru, a w dalszej kolejności w rubryce nr 2 wskazać nazwę organu (rada nadzorcza lub komisja rewizyjna). Jeżeli dokonujemy zgłoszenia członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej należy przekreślić rubrykę numer 3 (sposób reprezentowania spółki) w części I formularza. Generalnie uzupełniając wniosek o wpis do rejestru – czy to spółki z o.o. czy innego podmiotu, pola, które nie są wypełniane winniśmy przekreślić. W części II formularza należy podać dane osób będących członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, analogicznie jak w przypadku członków zarządu.

Co do sposobu określenia przedmiotu działalności – uwagi: Rejestracja spółki jawnej.

Do wniosku o wpis do KRS, w zależności od okoliczności (spełnienia określonych w przepisach przesłanek), dołącza się następujące formularze uzupełniające:

1) KRS – WA – odnoszący się do informacji o oddziałach spółki – powinien być wypełniony, jeżeli spółka posiada oddziały,

2) KRS – WE – służący ujawnieniu informacji o wspólnikach, którzy reprezentują co najmniej 10 % kapitału (zgodnie z art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS, tylko tacy wspólnicy podlegają ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców); ponadto formularz ów umożliwia ujawnienie informacji, że całość udziałów posiada jeden wspólnik,

3) KRS – WH – odnoszący się do sposobu powstania spółki – jest składany, jeżeli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału albo przekształcenia innej spółki,

4) KRS – WL  – używany w celu ujawnienia w KRS powołanego prokurenta lub prokurentów,

5) KRS – ZY – składany w celu wpisania informacji o posiadanym przez spółkę numerze REGON lub NIP.

Do wniosku o wpis spółki należy obowiązkowo dołączyć następujące dokumenty (złożone w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach, wyciągach):

a)  umowę spółki w formie aktu notarialnego,

b) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na kapitał zakładowy zostały w całości wniesione,

c) dowód ustanowienia wymaganych organów spółki, jeżeli o ich powołaniu nie stanowi umowa spółki (akt założycielski) z wyszczególnieniem składu osobowego,

d)  podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska, imienia lub nazwy (firmy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,

e) adresy członków zarządu (mogą być zawarte w dokumencie, na którym został złożony wzór podpisu),

f)  dowód uiszczenia opłaty sądowej,

g) dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ponadto do wniosku, w zależności od ustroju spółki, mogą być dołączone:

a)  dokumenty potwierdzające powołanie prokurenta (prokurentów),

b)  pełnomocnictwo do reprezentowania spółki przed sądem rejestrowym,

c)  inne dokumenty ewentualnie wymagane przez ustawy szczególne.

Co do zgłoszenia do Urzędu Skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – uwagi: Rejestracja spółki jawnej.

Zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do wniosku o wpis osób reprezentujących spółkę oraz prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie, przy czym wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Zobacz także część I artykułu na temat rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

MASZ PYTANIE?