Porada prawna on-line

Artykuły

»

Prawo dla firm

»

Spółki

»

Społka jawna

» Uprawnienia spadkobiercy ...

NAJNOWSZE ARTYKUŁY

Człowiek wyciągający część wykresu kołowego (grafika).

Uprawnienia spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki jawnej.

04.04.2016

Społka jawna

Istota spółki jawnej wynika z jej składu osobowego – jest ona prowadzona i zarządzana przez osoby, które ją tworzyły. Jedną z jej cech jest w miarę stabilny i stały skład osobowy. Może się jednak zdarzyć, że wspólnik umiera. Możliwe są wtedy dwie opcje – spółka albo trwa nadal, albo ulega likwidacji.

Zgodnie z art. 58 pkt 4 KSH, śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że umowa spółki przewiduje jej trwanie mimo śmierci wspólnika lub pozostali wspólnicy podejmą jednomyślną uchwałę o jej dalszym trwaniu – art. 64 § 1 KSH. Nie są to jednak jedyne sytuacje, kiedy spółka może trwać dalej pomimo śmierci wspólnika. Istnieją przepisy szczególne, które przewidują modyfikację tych rozwiązań w oparciu o prawo spadkowe i przekształcanie spółek.  

Jeśli spadkobierca nie  chce być nowym wspólnikiem, zgodnie z art. 583 § 1 i § 2 KSH, może żądać od pozostałych wspólników przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznanie spadkobiercy statusu komandytariusza lub przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną i przyznanie spadkobiercy statusu akcjonariusza. W ten sposób spadkobierca czerpie zyski z istnienia spółki, będąc jej biernym wspólnikiem, który odpowiada tylko do wpłaconej sumy komandytowej lub opłaconych akcji, podczas gdy całe ryzyko gospodarcze ponoszą jej dawni wspólnicy, którzy po przekształceniu stają się komplementariuszami. Zgodnie z art. 583 § 4 KSH spadkobierca może żądać takiego przekształcenia tylko w okresie 6 miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku. Oczywiście pomysł przekształcenia spółki oraz przymusowe przyjęcie nowego wspólnika może nie odpowiadać pozostałym wspólnikom i mogą oni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. W tym wypadku dochodzi do likwidacji spółki a majątek *lub zadłużenie), który przypadłby zmarłemu wspólnikowi z tytułu jego udziału przechodzi na jego spadkobierców stosownie do przepisów prawa spadkowego.

Spadkobierca może jednak nie chcieć przystąpić do spółki (ani jawnej, ani komandytowej) i wypowiedzieć umowę spółki, jeśli została zawarta na czas nieoznaczony z obowiązkiem wypłaty udziału kapitałowego zmarłego wspólnika (możliwość wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony przez spadkobiercę to temat na osobny artykuł). Trzeba jednak również liczyć się z tym, że spadkobierca będzie musiał dopłacić brakującą wartość, jeśli przy rozliczeniu udział kapitałowy wykazuje „wartość ujemną” (art. 65 § 4 KSH). Spadkobierca uczestniczy także w zyskach i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, choć już nie ma wpływu na ich prowadzenie. W powyższym przypadku wspólnicy mogą podjąć decyzję, czy spółka ulega likwidacji, czy wspólnicy chcą dalszego jej trwania z obowiązkiem rozliczenia się ze spadkobiercą.

Przy większej ilości spadkobierców ich prawa reprezentuje wspólny pełnomocnik (art. 60 KSH). W takim wypadku to on podejmuje decyzje w ich imieniu, a zyski rozkładają się proporcjonalnie na wszystkich spadkobierców na podstawie wspólnego udziału.

Wskazać należy, że powyższe rozwiązania znajdą zastosowanie tylko, gdy spadkobierca przyjmie spadek (wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza), bowiem gdy spadkobierca złoży oświadczenie o odrzuceniu spadku zgodnie z art. 1020 KC zostaje wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku, a tym samym w ogóle nie wstępuje do spółki.

Ze względu na to, że regulacje dotyczące wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika przez spadkobiercę obejmują zarówno kwestie z pogranicza prawa gospodarczego, jak i prawa cywilnego dotyczącego spadkobrania, przed przyjęciem spadku po zmarłym wspólniku spółki jawnej konieczna jest analiza po pierwsze umowy spółki, a po drugie jej sytuacji finansowej. Warto bowiem pamiętać, że udział w spółce to nie tylko udział w zyskach, ale także w stratach.

MASZ PYTANIE?